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对于仍持有俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）和俄罗斯储蓄银行（Sberbank）美国/全球存托凭证（ADR/GDR），且这些资产仍保存在外国券商或托管机构中的投资者而言，一个问题反复出现：是否仍有可能恢复这些资产的价值——无论是通过将存托凭证转换为基础股票，还是通过诉讼途径？以下为截至2026年7月的客观、实务性概述。

ADR转换为股票——总体框架

一般而言，恢复ADR价值需要将其转换为对应的基础股票。历史上主要存在两种途径。

自愿（标准）转换

这是通过外国存托银行及托管机构进行的传统合同机制。自2022年以来，由于制裁及基础设施限制，该路径在实践中基本已不可行。

在2023–2024年期间，部分发行人曾在个别情况下开放额外的转换“窗口”。截至目前，我们未了解到针对Gazprom存在任何正在进行或即将开放的自愿转换窗口（而Sberbank的ADR已被JPMorgan终止，目前正在向持有人支付资金——如有兴趣可与我们联系）。

尽管如此，我们仍建议持续关注该领域。监管环境仍在变化，尽管可能性较低，但不能完全排除未来出现新机会。我们会继续跟踪整体市场发展，但请注意，对您具体持仓的持续监控责任仍由投资者本人承担——除非另行委托，我们不承担持续跟踪或通知义务。

强制转换——2022年机制

作为对2022年国际结算体系中断的回应，俄罗斯立法引入了一项特殊机制，允许投资者在不依赖外国托管机构的情况下将ADR转换为股票。

该程序要求向俄罗斯存管机构提交一整套文件，但具有严格的时间限制，相关截止日期已于2022年到期。尽管市场上仍有讨论，该机制并未针对Gazprom或Sberbank延长或重新启动。

需要注意的是，目前适用于部分重新注册地发行人（如VK、TCS、CIAN等）的强制转换程序基于不同的法律依据，并不适用于Gazprom或Sberbank。

股票转移（区别于ADR）

此前曾存在一种机制，可将已转换完成的股票（而非ADR）从外国托管体系转移至俄罗斯体系。该机制同样具有时间限制，目前已无法实际操作。其仅适用于直接持有基础股票的投资者，而不适用于仍持有存托凭证的投资者。

诉讼前景

基于上述情况，通过法院实现价值恢复面临较高法律不确定性。

现有俄罗斯司法实践主要涉及2022年强制转换机制下的争议——通常是投资者在期限内采取行动后，对拒绝或程序问题提出异议。据我们所知，目前尚无判例成功实现：(i) 将仍在境外持有的ADR转换为股票，或 (ii) 通过诉讼直接实现基础股票入账。

考虑提起诉讼的投资者还需注意俄罗斯法律下的一般三年诉讼时效，该因素可能在具体案件中构成额外障碍，因此需进行个案法律分析。

总体而言，我们认为，通过诉讼方式实现长期未转换ADR的转换成功概率极低，此类案件很可能属于首次尝试并具有先例性质。

市场上亦有观点建议对俄罗斯市场参与者提起诉讼，请求法院裁定在绕过原始存托链条的情况下，将对应股票记入账户。

我们尚未见到此类成功案例，其法律基础仍不明确。因此，该路径应被视为高度投机且风险较高的策略，而非可靠方案。

我们可以提供的帮助

我们在多个外国托管机构参与的存托凭证转换项目中拥有成功经验，前提是这些转换发生在官方窗口期内并符合当时的监管程序。

对于长期未转换的Gazprom ADR（包括ISIN US3682872078、US3682871088（GDR）、US36829G1076（Gazprom Neft）），目前不存在任何窗口或可行路径，诉讼亦属于高风险、低成功率方案。未来存在一种可能，即项目存托银行纽约梅隆银行（BNYM）获得监管许可并出售基础股票，从而向持有人支付资金。但截至目前，BNYM尚未出售任何俄罗斯项目，与JPM形成对比。

对于Sberbank ADR（包括ISIN US80585Y3080、US80585Y4070（GDR）），目前在外国体系内的持有人已有获得资金的现实路径，这是一项积极进展。更多信息请参见：https://magenta.legal/en/news/JP-Morgan-sold-sanctioned-securities-of-Russian-issuers-Sberbank-MTS-NMTP-and-will-make-payments-to-holders。JPM已出售三个俄罗斯项目（包括Sberbank、NCSP及MTS）。

如果您持有Gazprom、Sberbank或其他俄罗斯ADR/GDR，并希望获得针对您具体情况的评估，请联系我们：info@magenta.legal。