Конвертация АДР/ГДР Газпрома и Сбербанка: что возможно сделать сегодня?
Для держателей американских/глобальных депозитарных расписок Газпрома и Сбербанка, которые по-прежнему находятся у иностранных брокеров и кастодианов, один вопрос возникает снова и снова: есть ли еще возможность вернуть стоимость этих расписок - либо путем конвертации расписок в базовые акции, либо через суд? Ниже представлен честный и практический обзор текущей ситуации (по состоянию на июль 2026 года).
Конвертация ADR в акции – общий механизм
В качестве отправной точки, получения стоимости АДР, как правило, требует их конвертации в базовые акции. Существовует два основных способа сделать это.
Добровольная (стандартная) конвертация
Это классический договорной механизм с участием иностранных депозитариев и кастодианов. С 2022 года этот вариант практически недоступен из-за санкций и ограничений инфраструктуры.
Дополнительные «окна» конвертации открывались в индивидуальном порядке в 2023–2024 годах для отдельных эмитентов. На сегодняшний день нам не известно о каких-либо действующих или планируемых добровольных окнах конвертации для Газпрома (при этом АДР Сбербанка были прекращены J. P. Morgan, который в настоящее время осуществляет выплаты держателям - обратитесь к нам, если вам это интересно).
Тем не менее, мы рекомендуем продолжать мониторинг этой области. Регуляторная среда остается динамичной, и, хотя это маловероятно, новые возможности нельзя полностью исключать. Мы продолжаем отслеживать общие рыночные тенденции, однако обратите внимание, что ответственность за мониторинг вашей конкретной позиции остается за вами как за инвестором - мы не берем на себя обязательства отслеживать или уведомлять держателей о развитии событий на постоянной основе без отдельного соглашения.
Обязательная (принудительная) конвертация - механизм 2022 года
В ответ на разрушение международной расчетной инфраструктуры в 2022 году российское законодательство ввело специальный механизм, позволяющий инвесторам конвертировать АДР в акции без участия иностранных кастодианов.
Эта процедура требовала подачи пакета документов в российские депозитарии, однако она была строго ограничена по времени, и соответствующие сроки истекли в 2022 году. Несмотря на продолжающиеся обсуждения на рынке, данный механизм не был продлен или возобновлен для Газпрома или Сбербанка.
Обратите внимание, что текущие процедуры принудительной конвертации, применяемые к отдельным редомицилированным эмитентам (таким как ВК, TCS, ЦИАН и др.), основаны на иной правовой базе и не применяются к Газпрому или Сбербанку.
Перевод акций (в отличие от АДР)
Ранее существовал отдельный механизм для перевода уже конвертированных акций (а не АДР) из иностранного учета в российскую систему. Этот путь также был ограничен по времени и в настоящее время на практике недоступен. Он актуален только для инвесторов, которые напрямую владеют базовыми акциями - а не для тех, кто все еще держит депозитарные расписки.
Перспективы судебной защиты
С учетом вышеизложенного, стратегии восстановления через суд сталкиваются с высокой юридической неопределенностью.
Существующая судебная практика в России в этой области в основном касается споров в рамках механизма обязательной конвертации 2022 года - как правило, это дела, где инвесторы действовали в установленные сроки и впоследствии оспаривали отказ или процедурные вопросы. Насколько нам известно, не существует устоявшейся судебной практики, в которой истцу удалось бы добиться (i) конвертации АДР, все еще находящихся за рубежом, или (ii) прямого зачисления базовых акций через суд, вне рамок исходного законодательного механизма.
Инвесторам, рассматривающим судебное разбирательство на данном этапе, также следует учитывать общий трехлетний срок исковой давности по российскому праву, который может стать дополнительным препятствием в зависимости от конкретных обстоятельств - это требует индивидуального юридического анализа в каждом случае.
В целом мы оцениваем шансы на успех в судебных делах, направленных на конвертацию давно неконвертированных АДР, как крайне низкие, и любое такое дело, вероятно, станет прецедентным.
В интернете обсуждались идеи подачи исков против участников российского рынка с целью получения судебного решения о зачислении акций, соответствующих позиции по АДР, в обход исходной депозитарной цепочки.
Нам не известно ни одного успешного дела такого рода, и правовая основа подобных требований остается неопределенной. Это следует рассматривать как крайне спекулятивный и рискованный подход, а не как надежную стратегию восстановления.
Чем мы можем помочь
У нас есть опыт успешного сопровождения конвертации депозитарных расписок с рядом иностранных кастодианов в тех случаях, когда такие конвертации проводились в рамках официальных окон и действующих на тот момент регуляторных процедур.
Для давно неконвертированных ADR Газпрома, в частности ISIN US3682872078, US3682871088 (GDR), US36829G1076 (Газпром нефть), на данный момент не существует ни одного действующего окна или иной возможности, а судебный путь - это высокорискованный вариант с низкой вероятностью успеха, а не прямой способ восстановления. Теоретически можно рассчитывать на то, что в будущем BNY Mellon, депозитарий программы, сможет получить регуляторные разрешения и реализовать базовые акции, в этом случае существует вероятность получения выплат держателями. Однако на сегодняшний день BNY Mellon не осуществлял продажу своих российских программ, в отличие от JPM.
Для АДР Сбербанка, в частности ISIN US80585Y3080, US80585Y4070 (ГДР), для держателей, чьи позиции остаются в иностранной инфраструктуре, в настоящее время доступна возможность получения денежных средств, что является позитивной новостью. Подробнее в нашем анализе: https://magenta.legal/en/news/JP-Morgan-sold-sanctioned-securities-of-Russian-issuers-Sberbank-MTS-NMTP-and-will-make-payments-to-holders. JPM уже реализовал 3 российских программы (включая обсуждаемый Сбербанк, а также NCSP ISIN US67011U2087, US67011U1097 и МТС ISIN US6074091090).
Если вы держите АДР/ГДР Газпрома, Сбербанка или других российских эмитентов и хотите получить оценку вашей конкретной ситуации, свяжитесь с нами для индивидуальной консультации: info@magenta.legal.