存托凭证（ADR / GDR）

存托凭证转换为俄罗斯股票

本所存托凭证业务核心优势

存托凭证的强制转换不仅需要法律分析，更需要与注册登记机构、托管人、公证人以及跨境文件流转进行协同执行。本所的业务结构旨在以全面且运营高效的方式应对这些挑战。

久经验证的强制转换业绩记录

我们已完成涉及俄罗斯主要发行人的众多强制转换及股票分配程序，包括 EVRAZ、HeadHunter、VK（VKontakte）、Tinkoff 及其他存托凭证计划——在所承接的事务中保持 100% 的完成记录。

我们的经验还包括涉及 Gazprom、Lukoil、Tatneft、Aeroflot 及其他公开交易发行人的标准及强制转换及相关程序——总计超过 20 家发行人。

专门的跨境团队

我们的存托凭证事务由一支约 10 名律师组成的团队处理，该团队在三个司法管辖区运作。这种架构能够实现延长的工作覆盖范围，并在紧急情况下提供近乎 24/7 的响应能力。

国际合作与欧洲合作律所

四年多来，我们与多个欧洲司法管辖区的精选合作律所保持密切合作。在需要时，我们能够通过这些律所和/或与其共同构建委托关系，确保符合当地监管及职业要求。

专业公证基础设施

我们与经验丰富的公证人合作，他们熟悉资本市场文件、存托凭证转换以及俄罗斯注册登记机构和发行人的具体技术要求。这显著降低了正式驳回和程序延误的风险。

快速翻译支持

我们与熟悉资本市场文件的专业译员合作，在需要时能够在约两个工作日内完成紧急认证翻译。

专业社群参与

MAGENTA Legal 是欧洲独联体国家证券持有人协会（EAHCISS）的成员。这使我们能够与代表跨境投资者的专业社群保持联系，并就存托凭证转换及相关监管发展交流实践经验。

专业认可

MAGENTA Legal 在相关业务领域获得了俄罗斯领先法律评级机构的认可，包括 Pravo 300、俄罗斯报（Rossiyskaya Gazeta）及生意人报（Kommersant）。

常见问题解答（FAQ）

基于我们在强制转换事务方面的丰富经验，我们汇总了存托凭证持有人最常提出的问题解答。

目前哪些强制转换程序处于活跃状态？

截至 2026 年 2 月中旬，Ozon 和 CIAN 的存托凭证计划仍开放活跃的强制转换程序。

这些程序与相关发行人的重新 domiciliation（注：企业变更注册国至俄罗斯）有关，即公司将注册地迁至俄罗斯联邦。此类重新 domiciliation 使得俄罗斯法律规定的法定强制转换机制得以实施，允许符合条件的存托凭证持有人将其转换为俄罗斯公司的股票。

与此同时，先前开放的一系列强制转换程序已经完成并目前已关闭。这些程序包括涉及 Tinkoff、HeadHunter 和 VK（VKontakte）的程序，以及与 EVRAZ 重组相关的股票分配程序。

尽管监管发展仍具动态性，但在现行框架下，通常预计已完成程序不会重新开放。

Gazprom、Lukoil、Sberbank 及其他主要发行人的存托凭证情况如何？

涉及多家俄罗斯主要发行人（包括 Gazprom、Lukoil、Sberbank 等）的强制转换程序已于 2022 年实施。这些程序此后已告完成。

我们已多次向立法机关及俄罗斯联邦中央银行提出建议，考虑重新开放或重复类似机制。截至 2026 年 2 月中旬，尚未引入此类重启程序，且在现行监管框架下其恢复的可能性似乎有限。

与此同时，在 2023 至 2024 年期间，部分发行人通过外国托管基础设施推动了所谓的标准（自愿）转换程序。这些程序通常仅在相关存托机构或经纪人开放的极短转换窗口期内可用。

自 2025 年以来，对于绝大多数存托凭证计划，此类自愿转换选项已实际上停止运作。目前，没有公开信息表明此类窗口会重新开放。

同时，强烈建议投资者关注特定发行人的动态，并与其经纪商或托管人核实其特定持股的状态。在个别案例中，市场参与者报告称，某些计划（例如 O'KEY，ISIN US6708662019, ISIN US6708661029 存托凭证）的转换可能性或许仍然存在。

能否在法庭上对存托凭证/股份转换或配售被拒提出异议？ (TCS Group, HeadHunter, VK, CIAN, Etalon, Rusagro, EVRAZ, Ozon)

在某些情况下，这是可行的。 俄罗斯法院往往青睐投资者，即使是那些来自关系紧张的国家的投资者。 我们处理在存托凭证转换、证券分配和股息派息方面对非法拒绝提出质疑的诉讼.。

详情请见

转换后的股票及股息的法律地位如何？

适用于转换后股票及相关股息支付的法律制度，主要取决于持有人根据俄罗斯法律所具有的地位。

俄罗斯法规区分来自所谓“不友好”司法管辖区的人士及其他人士。相关司法管辖区清单由俄罗斯联邦政府批准，目前主要包括所有欧盟成员国、美国、英国（包括其海外领地，如英属维尔京群岛）及其他多个司法管辖区。

一般规则如下：

• 持有清单所列司法管辖区公民身份的个人，被视为来自“不友好”司法管辖区的个人。
• 在此类司法管辖区注册成立或受此类司法管辖区人士控制的法人实体，相应地被如此认定。
• 若个人同时持有清单所列司法管辖区的护照及其他司法管辖区的护照，“不友好”身份通常优先适用。
• 若个人持有俄罗斯公民身份，则就这些法规而言，无论是否持有其他公民身份，均被视为俄罗斯公民。

除司法管辖区身份外，适用的法律制度还可能取决于证券的取得日期和来源。

鉴于这些标准的复杂性，强烈建议进行个案法律评估。

转换后的股票可以进行哪些操作？

对于被视为来自“不友好”司法管辖区的持有人而言，涉及转换后股票的出售、购买及其他交易，通常须事先获得俄罗斯联邦外国投资政府控制委员会的批准。

在特定情况下获得此类批准是可能的，但在程序上仍然复杂且耗时。

此外，根据适用法规，涉及石油、天然气及特定战略行业公司股票的交易，可能需要获得总统级别的单独批准。

因此，除非获得所需批准，否则此类股票的实际处置途径受到显著限制。

股息可以支付到哪里？

对于受限制制度约束的持有人，股息通常记入在持有转换后股票的俄罗斯银行开立的特殊“C”型银行账户。

“C”型账户通常在首次股息计提时自动开立。然而，记入此类账户的资金受到法定限制。

若股息在存托凭证转换前已宣告，则可能需要单独申领。在此类情况下：

• 申领程序因发行人和股票类型而异；
• 一般诉讼时效为自批准股息分配股东大会之日起三年；
• 对于许多发行人（包括 Lukoil、Rosneft、Tatneft 等），该时效自 2022 年起算；
• 申领过程通常需要三至六个月。

因此，投资者应及时评估潜在的股息申领，特别是在法定时效可能届满的情况下。

股息可以用于投资吗？

“C”型账户资金（包括股息）的使用受到严格限制——客户仅能进行少数操作，例如支付俄罗斯税费。

“Type S”还是“Type C”——我们如何称呼为非居民投资者开设的俄罗斯专用账户？

俄罗斯立法将该账户称为 «счёт типа “С”»——西里尔字母 «С»，发音类似于英语的 “S”。在英语实践中，同一账户被写作 Type C account（或 C-type account），因为拉丁字母 C 与西里尔字母 «С» 外观相同，且能避免与字母 S 混淆。因此，在我们的网站上，我们使用 Type C account，并偶尔添加注释，说明这正是俄罗斯法律中称为 «счёт типа “С”» 的账户。差异纯粹是转写问题——同一概念，两种字母体系。

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