Depository receipts (ADRs / GDRs)

Umwandlung von Depositary Receipts (DRs) in russische Aktien.

Hauptvorteile unserer Praxis für Hinterlegungsscheine

Die Zwangsumwandlung von Hinterlegungsscheinen erfordert nicht nur eine rechtliche Analyse, sondern auch eine koordinierte Abwicklung mit Registerführern, Verwahrstellen, Notaren und grenzüberschreitenden Dokumentenflüssen. Unsere Praxis ist darauf ausgerichtet, diese Herausforderungen umfassend und operativ effizient zu bewältigen.

Nachgewiesene Erfolgsbilanz bei Zwangsumwandlungen

Wir haben zahlreiche Zwangsumwandlungs- und Aktienzuteilungsverfahren bei großen russischen Emitteten abgeschlossen, darunter EVRAZ, HeadHunter, VK (VKontakte), Tinkoff und andere Hinterlegungsscheinprogramme – mit einer 100%igen Erfolgsquote bei den übernommenen Mandaten.

Unsere Erfahrung umfasst auch Standard- und Zwangsumwandlungen sowie damit verbundene Verfahren betreffend Gazprom, Lukoil, Tatneft, Aeroflot und weitere börsennotierte Emittenten – insgesamt mehr als 20 Emittenten.

Spezialisiertes grenzüberschreitendes Team

Unsere Angelegenheiten im Bereich Hinterlegungsscheine werden von einem Team von etwa 10 Rechtsanwälten bearbeitet, die in drei Jurisdiktionen tätig sind. Diese Struktur ermöglicht eine erweiterte Arbeitsabdeckung und bei Bedarf eine nahezu 24/7-Erreichbarkeit in dringenden Fällen.

Internationale Zusammenarbeit und europäische Partnerkanzleien

Seit mehr als vier Jahren arbeiten wir eng mit ausgewählten Partnerkanzleien in mehreren europäischen Jurisdiktionen zusammen. Bei Bedarf können wir Mandate über diese Kanzleien und/oder gemeinsam mit ihnen strukturieren, um die Einhaltung lokaler regulatorischer und berufsrechtlicher Anforderungen zu gewährleisten.

Spezialisierte Notariatsinfrastruktur

Wir kooperieren mit erfahrenen Notaren, die mit Kapitalmarktdokumentation, Hinterlegungsschein-Umwandlungen und den spezifischen technischen Anforderungen russischer Registerführer und Emittenten vertraut sind. Dies reduziert das Risiko formeller Ablehnungen und Verfahrensverzögerungen erheblich.

Schnelle Übersetzungsunterstützung

Wir arbeiten mit professionellen Übersetzern zusammen, die an Kapitalmarktdokumentation gewöhnt sind und bei Bedarf beglaubigte Eilübersetzungen innerhalb von etwa zwei Werktagen liefern können.

Engagement in der Fachcommunity

MAGENTA Legal ist Mitglied der European Association for Holders of CIS Securities (EAHCISS). Dies ermöglicht uns den Austausch mit der Fachcommunity, die grenzüberschreitende Investoren vertritt, und den Erfahrungsaustausch zu Hinterlegungsschein-Umwandlungen und damit verbundenen regulatorischen Entwicklungen.

Fachliche Anerkennung

MAGENTA Legal wurde von führenden russischen Rechtsrankings, darunter Pravo 300, Rossiyskaya Gazeta und Kommersant, in den entsprechenden Praxisbereichen ausgezeichnet.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Basierend auf unserer umfangreichen Erfahrung in Zwangsumwandlungsverfahren haben wir Antworten auf die am häufigsten von Inhabern von ADRs und GDRs gestellten Fragen zusammengestellt.

Welche Zwangsumwandlungsverfahren sind derzeit aktiv?

Stand Mitte Februar 2026 sind aktive Zwangsumwandlungsverfahren im Zusammenhang mit den Hinterlegungsscheinprogrammen von Ozon und CIAN verfügbar.

Diese Verfahren stehen im Zusammenhang mit der Redomizilierung der jeweiligen Emittenten, bei der die Gesellschaften ihren Satzungssitz in die Russische Föderation verlegten. Diese Redomizilierung ermöglichte die Umsetzung der gesetzlichen Zwangsumwandlungsmechanismen nach russischem Recht, wodurch berechtigte Inhaber von Hinterlegungsscheinen diese in Aktien der russischen Gesellschaften umwandeln können.

Gleichzeitig wurden eine Reihe zuvor verfügbarer Zwangsumwandlungsverfahren bereits abgeschlossen und sind derzeit geschlossen. Dazu gehören Verfahren betreffend Tinkoff, HeadHunter und VK (VKontakte) sowie die Zuteilung von Aktien im Zusammenhang mit der EVRAZ-Restrukturierung.

Obwohl die regulatorischen Entwicklungen dynamisch bleiben, ist eine Wiedereröffnung abgeschlossener Verfahren im derzeitigen Rahmen grundsätzlich nicht zu erwarten.

Was ist mit Hinterlegungsscheinen von Gazprom, Lukoil, Sberbank und anderen großen Emittenten?

Die Zwangsumwandlungsverfahren betreffend eine Reihe großer russischer Emittenten – darunter Gazprom, Lukoil, Sberbank und andere – wurden 2022 durchgeführt. Diese Verfahren sind seither abgeschlossen.

Wir haben uns mehrfach mit Vorschlägen an die Gesetzgebungsorgane und die Zentralbank der Russischen Föderation gewandt, um die Wiedereröffnung oder Wiederholung ähnlicher Mechanismen zu prüfen. Stand Mitte Februar 2026 wurden keine solchen erneuten Verfahren eingeführt, und die Wahrscheinlichkeit ihrer Wiedereinführung im derzeitigen Regulierungsrahmen erscheint gering.

Parallel dazu ermöglichten bestimmte Emittenten in den Jahren 2023–2024 sogenannte Standard- (freiwillige) Umwandlungsverfahren über die ausländische Verwahrinfrastruktur. Diese standen in der Regel nur innerhalb sehr kurzer, von den entsprechenden Verwahrstellen oder Brokern eröffneter Umwandlungsfenster zur Verfügung.

Seit 2025 haben solche freiwilligen Umwandlungsmöglichkeiten für die überwiegende Mehrheit der Hinterlegungsscheinprogramme faktisch aufgehört zu bestehen. Derzeit gibt es keine öffentlich zugänglichen Informationen, die auf eine Wiedereröffnung solcher Fenster hindeuten.

Gleichzeitig wird Investoren dringend empfohlen, emittentenspezifische Entwicklungen zu verfolgen und den Status ihrer spezifischen Beteiligungen bei ihrem Broker oder Verwahrer zu überprüfen. In Einzelfällen haben Marktteilnehmer berichtet, dass Umwandlungsmöglichkeiten für bestimmte Programme (z.B. O’KEY (ISIN US6708662019, ISIN US6708661029) Hinterlegungsscheine) möglicherweise noch bestehen.

Kann ich eine Verweigerung der Umwandlung/Zuteilung von Hinterlegungsscheinen oder Aktien vor Gericht anfechten? (TCS Group, HeadHunter, VK, CIAN, Etalon, Rusagro, EVRAZ, Ozon)

In bestimmten Fällen ist dies möglich. Russische Gerichte bevorzugen häufig Investoren, auch solche aus Ländern mit angespannten Beziehungen. Wir führen Rechtsstreitigkeiten gegen rechtswidrige Ablehnungen bei der Umwandlung von Hinterlegungsscheinen, der Zuteilung von Wertpapieren und der Dividendengutschrift.

Mehr dazu hier.

Welchen Rechtsstatus haben die umgewandelten Aktien und Dividenden?

Die Rechtsordnung, die für umgewandelte Aktien und damit verbundene Dividendenzahlungen gilt, hängt in erster Linie vom Status des Inhabers nach russischem Recht ab.

Die russischen Vorschriften unterscheiden zwischen Personen aus sogenannten „unfreundlichen“ Jurisdiktionen und anderen Personen. Die entsprechende Liste der Jurisdiktionen wird von der Regierung der Russischen Föderation genehmigt und umfasst derzeit unter anderem alle EU-Mitgliedstaaten, die USA, das Vereinigte Königreich (einschließlich seiner Überseegebiete wie die Britischen Jungferninseln) und eine Reihe anderer Jurisdiktionen.

Grundsätzlich gilt:

• Natürliche Personen mit Staatsbürgerschaft einer gelisteten Jurisdiktion werden als Personen aus einer „unfreundlichen“ Jurisdiktion behandelt.
• Juristische Personen, die in solchen Jurisdiktionen gegründet wurden oder von Personen aus solchen Jurisdiktionen kontrolliert werden, werden entsprechend behandelt.
• Besitzt eine natürliche Person sowohl einen Pass einer gelisteten Jurisdiktion als auch einen Pass einer anderen Jurisdiktion, hat der Status „unfreundlich“ grundsätzlich Vorrang.
• Besitzt eine natürliche Person die russische Staatsbürgerschaft, wird sie für die Zwecke dieser Vorschriften als russischer Staatsbürger behandelt, unabhängig von einer zusätzlichen Staatsbürgerschaft.

Zusätzlich zum Jurisdiktionsstatus kann der anwendbare Rechtsregime auch vom Datum und der Quelle des Erwerbs der Wertpapiere abhängen.

Angesichts der Komplexität dieser Kriterien wird eine individuelle rechtliche Bewertung dringend empfohlen.

Was kann ich mit den umgewandelten Aktien tun?

Für Inhaber, die als Personen aus „unfreundlichen“ Jurisdiktionen behandelt werden, unterliegen Verkauf, Kauf und andere Transaktionen mit den umgewandelten Aktien grundsätzlich der vorherigen Genehmigung durch die Regierungskommission für die Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation.

Die Erteilung einer solchen Genehmigung ist in bestimmten Fällen möglich, bleibt jedoch verfahrenstechnisch komplex und zeitaufwendig.

Darüber hinaus können Transaktionen mit Aktien von Unternehmen, die in der Öl-, Gas- und bestimmten strategischen Sektoren tätig sind, gemäß den geltenden Vorschriften eine gesonderte Genehmigung auf Präsidentenebene erfordern.

Infolgedessen sind praktische Veräußerungsmöglichkeiten für solche Aktien erheblich eingeschränkt, sofern nicht die erforderlichen Genehmigungen eingeholt werden.

Wohin können Dividenden gezahlt werden?

Für Inhaber, die dem restriktiven Regime unterliegen, werden Dividenden in der Regel auf ein spezielles Bankkonto vom Typ „C“ gutgeschrieben, das bei einer russischen Bank eröffnet wurde, welche die umgewandelten Aktien verwahrt.

Ein Konto vom Typ „C“ wird in der Regel automatisch mit der ersten Dividendenabgrenzung eröffnet. Guthaben auf solchen Konten unterliegen jedoch gesetzlichen Beschränkungen.

Wurden Dividenden vor der Umwandlung der Hinterlegungsscheine erklärt, müssen sie möglicherweise gesondert geltend gemacht werden. In solchen Fällen:

• variiert das Anmeldeverfahren je nach Emittent und Aktienart;
• beträgt die allgemeine Verjährungsfrist drei Jahre ab dem Datum der Hauptversammlung, die die Dividendenausschüttung genehmigt hat;
• hat diese Frist für viele Emittenten (einschließlich Lukoil, Rosneft, Tatneft und andere) im Jahr 2022 begonnen;
• das Anmeldeverfahren dauert in der Regel drei bis sechs Monate.

Investoren sollten daher mögliche Dividendenansprüche unverzüglich prüfen, insbesondere wenn gesetzliche Verjährungsfristen ablaufen könnten.

Können die Dividenden investiert werden?

Die Verwendung von Geldern (einschließlich Dividenden) auf dem Konto vom Typ „C“ ist streng limitiert – der Kunde kann nur wenige Operationen durchführen, wie die Zahlung russischer Steuern und Abgaben.

Wie nennt man das russische «счёт типа С», das für ausländische Investoren eröffnet wird – "Type S Account" oder "Type C Account"? 

In russischen Rechtsvorschriften heißt das Konto «счёт типа „С“» – die kyrillische Buchstabe «С», ausgesprochen wie das lateinische S. In englischsprachigen Texten wird dasselbe Konto als Type C Account (oder C-Type Account) wiedergegeben, weil der lateinische Buchstabe C optisch mit der kyrillischen «С» identisch ist und nicht mit dem Buchstaben S verwechselt wird. 

Auf unserer Website verwenden wir daher die Bezeichnung Type C Account und erläutern bei Bedarf, dass damit das im russischen Recht als «счёт типа „С“» bezeichnete Konto gemeint ist. Der Unterschied liegt ausschließlich in der Transliteration – es handelt sich immer um dasselbe Konto. 

Die oben genannten Informationen dienen nur der allgemeinen Information und stellen keine Rechts- oder Finanzberatung dar. MAGENTA Legal übernimmt keine Haftung für Handlungen (oder Unterlassungen), die auf den bereitgestellten Informationen beruhen. Bitte konsultiert man Ihren Rechtsberater und/oder Finanzberater.

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