司法支持：对存托凭证转换和证券配售中的非法拒绝提出异议
MAGENTA Legal 为寻求在俄罗斯法院对存托凭证、强制转换、证券配售及相关资本市场事务中的非法拒绝提出异议的投资者提供法律代理服务。
自 2022 年以来，俄罗斯证券基础设施发生了根本性变革。许多通过外国经纪商、托管人和名义持有人链持有存托凭证的投资者在行使其权利时面临实际障碍：结算系统被封锁、标准转换机制暂停、注册商和托管人提出形式主义要求，以及基于据称的所有权证明文件存在缺陷而导致的拒绝。
然而，在大量案件中，俄罗斯法院站在了投资者一边。司法实践包括有利于俄罗斯和外国投资者（包括来自所谓“不友好”司法管辖区的投资者）的裁决。这些案例表明，注册商、托管人、经纪商或其他基础设施参与者的拒绝并不总是最终答案。
如果投资者能够证明其持有相关证券、遵守了适用程序，并且该拒绝是非法的、不一致的或过分形式主义的，则可能获得司法保护。
MAGENTA Legal 协助投资者评估和提出此类索赔。
我们处理的案件类型
我们的工作可能涉及以下方面的争议：
- 拒绝将存托凭证强制转换为俄罗斯股票；
- 拒绝执行或承认重新注册后的证券配售；
- 拒绝根据申请贷记过往股息。
这些事宜可能涉及广泛的存托凭证和证券计划，包括 TCS Group、HeadHunter、VK、CIAN、Etalon、Rusagro、EVRAZ、Ozon 以及其他证券或存托凭证受到转换、重新注册、配售或基础设施限制影响的发行人。
每个案件都高度依事实而定。诉讼前景取决于发行人、适用的法律机制、所采用的程序、提交的文件、拒绝的具体措辞、托管链、投资者的司法管辖区以及可用的证据。
我们的专业知识
MAGENTA Legal 在受 2022 年后俄罗斯证券基础设施转型影响的资本市场事务方面拥有超过四年的专注经验。
我们的团队在涉及存托凭证、强制转换、标准转换、股息追回、与俄罗斯注册商和托管人互动以及从外国经纪商和托管人收集证据等方面为投资者提供咨询和代理。
这些经验包括数百起涉及强制转换和标准转换程序的成功案例，以及投资者需要通过外国托管链重建和证明其权利的复杂事务。
我们的资本市场业务已获得领先的俄罗斯法律评级机构的认可。我们将这一公认的专业知识与处理注册商、托管人、经纪商、公证人、翻译、外国中介机构和俄罗斯法院的实际经验相结合。
对于面临拒绝的投资者来说，这种结合往往至关重要。成功的法庭案件很少仅建立在法律论据之上。它通常需要精心准备的证据记录、清晰的托管链重建、对拒绝的恰当分析以及针对特定基础设施参与者量身定制的程序策略。
有利于投资者的司法实践
俄罗斯法院已经审理了众多因转换和配售程序失败或被拒而产生的争议。
在许多案件中，法院支持投资者的索赔，并要求相关基础设施参与者采取必要行动以确认投资者的权利。这包括投资者是外国人、通过外国经纪商或托管人持有证券、或与所谓的“不友好”司法管辖区有关联的情况。
这一实践很重要，因为它确认了一个关键点：投资者来自“不友好”国家，或者证券在俄罗斯境外或通过外国托管链持有这一事实本身，并不会自动剥夺投资者在俄罗斯获得司法保护的权利。
最近的一个例子说明了俄罗斯法院在强制转换争议中采取的方法。
在第 A40-165494/2023 号案件中，争议涉及投资者申请将 Polyus 全球存托凭证（GDR）强制转换为普通股。该申请是在相关强制转换制度规定的 120 天法定期限内提交的。然而，托管人未处理转换，并且根据法院的评估，实际上一直保持被动，直到法定期限届满。
该案件的重要性不仅在于其结果，还在于法院确认的原则。
首先，法院明确表示，基础设施参与者不能简单地“熬过”法定期限。当投资者在相关期限内提出申请时，专业市场参与者应合理行事，善意评估提交的文件，并在仍切实可行的情况下为投资者提供解决所谓缺陷的有意义的机会。
其次，该案与强制转换争议中的证明标准相关。法院没有要求投资者达到脱离 2022 年后制裁环境的、不切实际的证明标准。在涉及外国经纪商、托管人和跨境托管链中断的争议中，证据评估必须考虑到投资者面临的实际限制。
这对存托凭证持有人尤其重要，因为他们并不总能从外国中介机构获得理想形式的文件。注册商、托管人或经纪商不应仅凭过分形式的缺陷就拒绝转换，特别是当投资者提供了一套连贯的证明持有的文件，并且没有实质性理由怀疑其完整性或可靠性时。
2026 年 1 月 16 日，在案件重审后，莫斯科国家商事法院命令俄罗斯 Raiffeisenbank 通过开设存托账户并转让相应的 40 股 Polyus 公共股份公司普通股来进行强制转换。法院还对延迟行为处以司法罚款。
对投资者而言，该案确认了一个实际问题：强制转换程序中的拒绝不一定是最终的。如果投资者按时申请、持有相关证券并能提供充分的持有证明，则可能存在在法庭上质疑该拒绝的理由。
对 MAGENTA Legal 而言，此类案件直接属于我们资本市场和投资者保护业务的范围。我们准备协助投资者评估拒绝、重建证据记录、制定诉讼策略并在俄罗斯法院代表他们。
同时，积极的司法实践并不意味着每一次拒绝都能成功被质疑。法院会仔细评估证据。索赔人通常必须证明相关证券确实被持有，适用的程序被遵守，并且拒绝没有法律或案件具体事实依据。
考虑诉讼通常需要什么
在评估提起诉讼的可能性之前，我们通常至少需要看到以下基本要素：
您曾尝试使用相关程序。 您必须已通过相关俄罗斯机构（如注册商、托管人、经纪商或其他授权参与者）申请强制转换、配售或其他适用的证券程序。
您收到了拒绝或未采取适当行动。 应该存在可以潜在质疑的拒绝、不作为或其他负面结果。拒绝的确切措辞非常重要。在许多情况下，法庭策略取决于拒绝是基于文件缺失、托管链的所谓缺陷、形式不一致、截止日期、制裁相关问题还是其他理由。
诉讼时效尚未届满。 作为一般起点，对于许多相关索赔，诉讼时效可参照三年的普通诉讼时效进行评估。理想情况下，自拒绝或投资者意识到其权利受到侵犯之时起不应超过三年。如果诉讼时效可能最近才届满，该案件仍可能需要分析。在某些情况下，可能存在恢复诉讼时效或其他程序方法的论据，特别是如果延迟是由严重且有文件证明的原因（例如经医疗证据确认的疾病）造成的。然而，这个问题必须单独评估，不能自动推定。
您确实持有相关的存托凭证或证券。 投资者必须能够证明其持有相关的存托凭证或其他证券。这可能需要经纪商对账单、账户对账单、托管链确认函、交易记录、与中介机构的通信、公证检查记录、经纪商平台截图和其他证明文件。
这些只是初步要求。在实践中，证据包通常更广泛，并且可能需要详细重建从投资者到相关托管人或发行人层面基础设施的完整托管链。
诉讼前的案件审计
对于收到拒绝的投资者，MAGENTA Legal 提供一项单独的付费服务：对拒绝及诉讼前景进行法律审计。
在此审计中，我们可能审查：
- 投资者的持有文件；
- 就强制转换、配售或其他程序提交的申请；
- 从注册商、托管人、经纪商或其他参与者处收到的拒绝；
- 托管链和可用证据；
- 适用的截止日期和程序风险；
- 相关司法实践；
- 可能的诉讼策略和预期的程序步骤。
审计结束后，我们会提供初步意见，说明该案件是否具有合理的司法挑战前景，以及可能需要哪些额外文件或证据。
审计是一项付费服务。但是，如果在审计后我们确认该案件适合诉讼，并且投资者聘请 MAGENTA Legal 进行法庭代理，则审计费可抵扣相关法律程序的律师费。
联系我们
如果您在强制转换、配售或相关证券程序中收到拒绝，或者您认为您作为存托凭证或俄罗斯证券持有人的权利未得到适当确认，您可以联系 MAGENTA Legal 进行初步评估。
请尽可能提供：
- 涉及的发行人或存托凭证计划；
- 持有的存托凭证或证券数量；
- 通过其持有证券的经纪商或托管人；
- 提交的转换或配售申请；
- 收到的拒绝或回复；
- 可用的账户对账单或经纪商确认函；
- 您的司法管辖区和当前持有状态。
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电子邮件：adr@magenta.legal
每个案件都单独评估。本文档仅供一般信息参考，不应视为全面的法律建议。存在积极的司法实践并不能保证任何特定案件的成功结果。MAGENTA Legal 的任何义务仅在签订正式聘用协议并支付相应费用后产生。