2026年6月15日
合同中的模糊条款：何时可能对您不利
我们的团队在超过10年的时间里为各种项目提供支持——从包含20多份文件、数百页的工厂建设交易，到各方有时试图压缩在两页纸上的国际股权购买协议。
但在这两种情况下，我们都遇到同样的情况：客户常常要求我们将合同中的某个条款表述得不确定、多义。
通常的逻辑是：现在各方不想争论，因为交易需要完成。但如果将来发生冲突，可以尝试将有争议的条款解释为对自己有利。
实际上，这是一种有风险的做法。
为什么？
俄罗斯法律中存在 contra proferentem（不利解释）规则——在同等条件下，合同中的不明确条款可能被解释为不利于提出该表述或起草合同文本的一方。
换句话说，如果您故意加入一个模棱两可的条款，指望将来利用它，法院可能会得出相反的结论：正因为您提出了该表述，其不明确的风险应由您承担。
这对谈判意味着什么？
有时，各方确实更倾向于不自行起草第一稿，而是获得对方的草案并在此基础上工作。
这不是普遍规则。在许多情况下，最好控制初稿以确定交易结构并锁定对您重要的条款。
但重要的是要理解：文本的作者身份很重要。如果有争议的条款仍然不明确，法院可能会考虑是谁提出的。
实践结论
合同中的模糊表述不是战略规划的好工具。
如果某个问题确实重要，最好在谈判阶段直接明确约定：谁承担风险，截止日期何时到来，哪些文件证明履行，违约产生什么后果。
试图“留出操作空间”可能导致这个空间被对方利用，而不是您自己。
如有问题，请联系我们 — @magenta_contact_bot