Новости

Дочерняя компания (не) отвечает за долги иностранной материнской организации

Последнее время складывается судебная практика, когда российские истцы, предъявляя иски к иностранным компаниям из недружественных юрисдикций, в качестве солидарных ответчиков привлекают их дочерние организации. В мае одно из таких дел дошло до Верховного Суда РФ, который неожиданно отменил решения нижестоящих судов (взыскавших долг с российского лица) и отправил дело на новое рассмотрение.

Суть дела

Совкомбанк заключил с американским Citi соглашение в 2017 году. По этому соглашению к весне 2022 года Citibank оказался должен Совкомбанку более 20 миллионов долларов, но не смог их выплатить в связи с введенными США санкциями. Совкомбанк обратился с претензией к российскому Ситибанку, который ожидаемо отказался платить по долгам материнской компании, поскольку не являлся стороной договора.

Совкомбанк обратился с иском в арбитражный суд к обеим компаниям: материнской и дочерней — как к солидарным должникам. Суды трех инстанций встали на сторону Совкомбанка и взыскали деньги с обоих ответчиков солидарно. Причем если правовым основанием для удовлетворения требования к американской компании был договор, то к российской — деликт, то есть нарушение внедоговорного обязательства, мол, действия российской компании, отказавшейся платить по долгу материнской, причинили ущерб истцу. Суды сочли, что у Citi единый центр принятия решений, следовательно, и отвечать они должны совместно.

Что сказал Верховный Суд Российской Федерации?

Верховный Суд Российской Федерации, отменяя решения судов и направляя дело на новое рассмотрение (а значит, все еще вновь может повернуться против Citi), привел следующие нарушения норм материального права нижестоящими судами:

• Суды не проверили, а мог ли Совкомбанк попытаться разблокировать деньги, зарезервированные американским Citi для него на специальном «санкционном» счете. И надо было привлечь к делу Центральный банк Российской Федерации.

• Доводы о нарушении публичного порядка требовали доказывания истцом.

• Надо было разобраться в степени контроля американского Сити над российским: объем инвестиций, размер имущества американского Citi, находящегося в пользовании российского; принадлежность поступающих денежных средств от американского Citi к российскому.

Почему это важно?

• Юристы традиционно очень трепетно относятся к концепции ограниченной ответственности юридического лица. Это основа современной экономики, и она заложена в гражданском (предпринимательском) праве всех стран. Случаи, когда другие лица отвечают по долгам компании, должны быть исключительными (недобросовестные директора, собственники и т.п.). Материнская компания в некоторых случаях еще может отвечать по долгам дочерней, но наоборот — это уже слишком.

• Каким-то образом суды увидели деликтное обязательство (из причинения вреда) на стороне российского Сити. Каким образом договорный долг американской компании мог трансформироваться в причинение вреда именно российским лицом — неясно. Больше похоже на поиск хотя бы какого-то формального основания для иска к российской компании.

На что обратить внимание?

Нельзя сказать, что российские «дочки» всегда были надежно защищены от взысканий по долгам материнских компаний. Во-первых, всегда можно было обратить взыскание на долю материнской компании в этой «дочке» — и даже получить таким образом контроль над последней и ее активами. Во-вторых, можно обратить взыскание на имущество материнской организации, которое находится во владении у «дочки». 

Однако теперь юристы должны учитывать и риск того, что «зарубежный» долг по, например, международной поставке, может быть взыскан с российской компании группы.

Мы будем следить за развитием практики. В сентябре Верховный Суд Российской Федерации рассмотрит жалобу по аналогичному делу Совкомбанка против JP Morgan.

Понравилась новость, есть комментарии или вы не согласны – пишите нам через Telegram-бот magenta_contact_bot.

Заходите на наш Telegram-канал, чтобы узнать больше полезных статей и последних новостей.